การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทจะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูล และสารสนเทศต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน ในกรณีต้องจัดประชุมเพื่อขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุม รายละเอียดวาระการประชุม และข้อมูลประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้า พร้อมทั้งกำหนดสถานที่ และเวลาที่ประชุมให้เหมาะสม และสะดวกในการที่ผู้ถือหุ้นจะเข้าร่วมประชุม และจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบผลการประชุมได้

บริษัทจะดูแลให้มีความเท่าเทียมกันในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นคู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ คู่แข่ง หน่วยงานทั้งภาครัฐ และเอกชน สภาพแวดล้อม ชุมชนต่างๆ เนื่องจากความสำคัญของการร่วมมือกันระหว่างบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้จะสร้างความมั่งคง สร้างงาน และสร้างกิจการให้บริษัทมีฐานะการเงินที่มั่งคง 

บริษัทกำหนดให้กรรมการอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนเข้าร่วมประชุม โดยจะแจ้งให้ผู้ตรวจสอบบัญชี (ภายนอก) และที่ปรึกษาต่างๆ เข้าร่วมประชุมด้วยตามกรณีที่เหมาะสม ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด ตั้งแต่การส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนการประชุมทุกครั้ง และลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์ตามข้อบังคับ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับทราบ จัดประชุมในสถานที่ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมประชุมได้โดยสะดวก กำหนดวาระการประชุม และมีรายละเอียดข้อมูลสาคัญเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมตามความจำเป็นต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบก่อนมีการพิจารณาในที่ประชุม และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็น และซักถามอย่างเต็มที่ตลอดเวลาที่มีการประชุม และสาหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่อาจเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทจะจัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กับกรรมการตรวจสอบของบริษัทดำเนินการแทนได้

คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมาย และงบประมาณ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ และงบประมาณที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจแก่บริษัท และให้ผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ และดูแให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่

คณะกรรมการจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ด้วยความรอบคอบ สมเหตุสมผล และจะเปิดเผยข้อมูลให้สาธารณชนรับทราบโดยทันทีเพื่อความโปร่งใสในการทำงานอีกทั้งจะนำข้อมูลที่จำเป็นเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบ 56-1 อย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้ ในการพิจารณาการทำรายการระหว่างกัน บริษัทจะกำหนดให้กรรมการ กรรมการบริหารผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียเพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสานักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และไม่ให้กรรมการบริษัท กรรมการบริหารผู้บริหารหรือผู้ปฏิบัติงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง และไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และผู้ปฏิบัติงานฝ่ายต่างๆ เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีความเป็นธรรมซึ่งแนวทางดังกล่าวจะสื่อสารให้กรรมการผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบ และถือปฏิบัติ ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการให้ความสำคัญกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีเหล่านี้จะสามารถยกมาตรฐานการกำกับดูแลให้สูงขึ้น อีกทั้งส่งเสริมความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนในการจัดการของบริษัทสร้างความยุติธรรม และความน่าเชื่อถือของตลาดทุน

ประธานกรรมการบริษัทจะไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ แต่เนื่องจากทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจาก กลุ่มผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกัน และเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ ดังนั้นในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ ต้องกำหนดให้ต้องผ่านการเห็นชอบของกรรมการจากทุกกลุ่ม โดยเฉพาะกลุ่มกรรมการตรวจสอบซึ่งถือว่ามีความเป็นอิสระจะต้องมีบทบาทในการให้ความเห็นในเรื่องต่างๆ ได้อย่างเต็มที่ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้เป็นอย่างดี

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทจะขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส และอยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน และอยู่ในระดับที่จูงใจพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้ โดยจะคำนึงถึงหน้าที่ และความรับผิดชอบที่กรรมการต้องรับผิดชอบ สาหรับค่าตอบแทนผู้บริหารจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละบุคคลรวมทั้งผลประกอบการโดยรวมของบริษัทเป็นสำคัญ ซึ่งเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด นอกจากนี้ บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทน และจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำ หนด

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 9/2548 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งไม่เกินคราวละ 2 ปีกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยจำนวน 3 ท่านนอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2548 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2548 ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร เพื่อช่วยการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและเพิ่มประสิทธิภาพและความคล่องตัวในการดำเนินการ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน อย่างไรก็ตาม ในอนาคตคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการอื่นๆ เพิ่มเติม เช่น คณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทน และคณะอนุกรรมการสรรหา เป็นต้น ตามที่เห็นสมควรและจำเป็น

บริษัทได้ดำเนินการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน และได้ประกาศเป็นนโยบายในการปฏิบัติงานของบริษัท ทั้งนี้บริษัทจะได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยจัดจ้างจากบริษัทภายนอก (Outsource) เพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายใน และตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่า เสมอ และทำหน้าที่ประสานงาน และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกชั้นหนึ่ง ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Control) การจัดการความเสี่ยงและการให้ความสาคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลายเพื่อให้มีความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผล ซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยได้มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลทั้งทางด้านการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ตามมาตรฐาน และเกณฑ์ที่กาหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเสนอให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านตลอดจนผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องให้ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน เพื่อทำให้ผู้ได้รับข่าวสารมีความเข้าใจในบริษัทได้อย่างถูกต้อง ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับการยอมรับและสนใจที่จะเข้ามาลงทุน อีกทั้งยังทำให้บริษัทได้รับมุมมองจากสาธารณชนที่ดีต่อบริษัท ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมาย และกลยุทธ์ของบริษัท ปัจจุบัน บริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายบัญชี และการเงิน และฝ่ายบริหาร เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูล และในอนาคตบริษัทจะแต่งตั้งพนักงานทางด้านนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นมารับผิดชอบร่วมกับผู้บริหารในการให้ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทต่อไป ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 02-504-5235-42 ต่อ 511 หรือที่ sarunrat@acdplc.com